5月29日晚间，深交所官网显示，安徽富乐德科技发展股份有限公司（下称“富乐德”，301297.SZ）发行股份购买资产案上会获通过。

　　具体来看，富乐德拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（下称“富乐华”）100%股权，交易对价约为65.5亿元。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过7.83亿元，用于支付交易费用及公司项目建设。

　　本次交易中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价约为61.9亿元，发行价格为16.30元/股，购买资产发行股份的发行数量约为37976万股；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为3.6亿元，初始转股价格为16.30元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量约为2208万股。

　　值得一提的是，这是证监会发布重组新规后，过会的首个并购项目。

　　市场广泛关注

　　需要注意的是，本次收购一经公布，就引起了市场的广泛关注。因为该起收购不仅构成关联交易，还是一起“蛇吞象”式的收购，且标的公司曾经试图IPO。

　　具体来看，上市公司富乐德本身是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面板两大领域。本次收购的富乐华，主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，均为半导体企业。

　　本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　从交易双方规模来看，这是一起“蛇吞象”式收购。

　　报告书显示，2024年前九个月，被收购方富乐华的资产规模为富乐德的两倍之多。其中，富乐德资产规模为17.38亿元，而标的公司资产规模达到38.75亿元。

　　另外，标的公司的收入规模、盈利能力明显高于上市公司。2024年前三季度，富乐德营业收入5.6亿元，净利润0.79亿元；标的公司营业收入13.73亿元，净利润1.9亿元。

　　标的公司曾有IPO失败的历史。富乐华于2021年11月完成股改。2022年2月，富乐华与华泰联合证券签署上市辅导协议，并于2023年3月披露第五期上市辅导进展，但此后一直未有进展。

　　宣布上述并购后，富乐德的股价也随之一路飙涨。

　　截至2024年9月25日停牌，富乐德的收盘价为20.82元。同年10月17日复牌后，富乐德连续收获6个涨停，最高一度上涨至77.66元，对比9月25日的涨幅高达273%。即便后续股价有所回调，富乐德近期股价仍维持在45元左右。

　　过会率100%

　　5月16日，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

　　受政策影响，近年来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。自“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

　　IPO日报统计也发现，近年来上市公司并购重组活跃度明显提升。除了发布并购计划的上市公司显著增加，自“并购六条”发布以来，并购上会项目的数量也相应有所增长。

　　2024年全年，沪深交易所分别审核了7起、8起并购重组项目，全年共计15起并购项目上会。

　　据IPO日报统计，截至5月29日，2025年沪深交易所并购重组委已经审核了10家上市公司的并购重组项目，不考虑罗博特科首次上会暂缓审议，目前并购重组过会率为100%。

　　从并购上会项目数量上来看，2025年前5个月的上会项目已经达到2024年全年的67%。

　　从受理情况来看，2024年10月至今，沪深交易所分别受理了21起、7起并购重组项目，共计28起。其中，6起已经注册生效，2起终止，其余还处于已受理或问询中的状态。

（文章来源：国际金融报）